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계약서 작성과 사례 |
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계약서
작성과 사례 |
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회사관련계약 |
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| 합병계약의 요령은 상법 제363조에
정한 통지와 공고에 기재하여야 한다. 합병계약서의 승인결의는 출석한 주주의 의결권의
3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
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| 이사는 합병계약서 승인결의 주주총회
회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 합병계약서, 합병으로
인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 이유를 기재한 서면,
각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서를 본점에 비치하여야 한다. 주주 및 회사채권자는
영업시간내에는 언제든지 위의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고
등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.
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합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는
경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 기재하여야 한다.
회사의 합병으로 인하여 신회사를 설립하는 경우에는 정관의 작성 기타 설립에 관한
행위는 각 회사에서 선임한 설립위원이 공동으로 하여야 한다.
● 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때 에는 그
증가할 주식의 총수, 종류와 수
● 존속하는 회사의 증가할 자본과 준비금의 총액
● 존속하는 회사가 합병당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수 및 합병으 로 인하여
소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항
● 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액 을 정한
때에는 그 규정
● 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일
● 합병을 할 날
● 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정
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합병으로 인하여 회사를 설립하는
경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 기재하여야 한다.
● 설립되는 회사에 대하여 상법 제289조 제1항 제1호 내지 제4호에 게기한 사항과
수종의 주식을 발행할 때에는 그 종류, 수와 본점소재지
● 설립되는 회사가 합병당시에 발행하는 주식의 총수와 종류, 수 및 각 회사 의 주주에
대한 주식의 배정에 관한 사항
● 설립되는 회사의 자본과 준비금의 총액
● 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
● 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일
● 합병을 할 날
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| 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로
인하여 설립되는 회사가 주식회사인 경우에 합병할 회사의 일방 또는 쌍방이 합명회사
또는 합자회사인 때에는 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다.
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| 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는
경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의
100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여
소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 이 경우에
합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을
얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의
동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
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합병 후 존속하는 회사가 합병으로
인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는
때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이
존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 2를 초과하는
때에는 그러하지 아니하다. 이 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을
얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
또 이 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 소멸하는 회사의
상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는
뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
그러나 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을
소유한 주주가 위의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로
소규모의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로
갈음하는 방법에 의한 합병을 할 수 없다.
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