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기업전용서비스 > 비즈니스 법률문서 > 계약서 작성과 사례 계약서 작성과 사례 계약서 관련 Q&A 보기 물권계약 비전형특수계약 채권계약 상사계약 전형계약 회사관련계약 회사관련계약 주식양도계약 회사합병계약 ③ 스톡옵션(Stock Option)계약 M&A ① 사채보증계약 M&A ② 전환사채계약 M&A ③ 회사합병계약 ① 회사의 분할계약 요건 회사합병계약 ②   1) 합병반대주주의 주식매수청구권 합병계약서 승인 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 간이합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 하는데, 이와 같은 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 2) 흡수합병의 보고총회 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 이사는 상법 제527조의 5의 채권자보호절차의 종료 후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병 후, 존속하는 회사에 있어서는 상법 제443조의 단주의 처분을 한 후, 소규모합병의 경우에는 상법 제527조의 3 제3항 및 제4항의 공고나 통지절차를 종료한 후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다. 합병당시에 발행하는 신주의 인수인은 위의 주주총회에서 주주와 동일한 권리가 있다. 한편 이 경우에 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. 3) 신설합병의 창립총회 합병으로 인하여 회사를 설립하는 경우에는 설립위원은 상법 제527조의 5의 채권자보호절차의 종료 후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 상법 제443조의 단주의 처분을 한 후 지체없이 창립총회를 소집하여야 한다. 창립총회에서는 정관변경의 결의를 할 수 있다. 그러나 합병계약의 취지에 위반하는 결의는 하지 못한다. 한편, 이 경우에 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. 4) 이사·감사의 임기 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 합병으로 인하여 회사를 설립하는 경우에 합병하는 회사의 이사 및 감사로서 합병 전에 취임한 자도 위와 같다. 5) 채권자보호절차 회사는 상법 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다. 6) 합병에 관한 서류의 사후공시 이사는 상법 제527조의 5에 규정한 채권자보호절차의 경과, 합병을 한 날, 합병으로 인하여 소멸하는 회사로부터 승계한 재산의 가액과 채무액 기타 합병에 관한 사항을 기재한 서면을 합병을 한 날부터 6월간 본점에 비치하여야 한다. 주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 위의 각 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. 7) 합병의 등기 회사가 합병을 한 때에는 상법 제526조의 주주총회가 종결한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일, 상법 제527조의 창립총회가 종결한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일부터 본점소재지에서는 2주내, 지점소재지에서는 3주 내에 합병 후 존속하는 회사에 있어서는 변경의 등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사에 있어서는 해산의 등기, 합병으로 인하여 설립된 회사에 있어서는 상법 제317조에 정하는 등기를 하여야 한다. 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사가 합병으로 인하여 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 때에는 위의 등기와 동시에 사채의 등기를 하여야 한다. 8) 합병무효의 소 합병무효는 각 회사의 주주·이사·감사·청산인·파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 채권자에 한하여 소(訴만)으로 이를 주장할 수 있다. 위 합병무효의 소는 상법 제528조의 합병의 등기가 있는 날로부터 6월 내에 제기하여야 한다.

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